日军在桂林遭到了顽强抵抗，未能实现在运动中攻占桂林的作战设想，但是在柳州方向上，他们的作战却很顺利。

　　从第九战区调来增援第四战区的第27集团军接到战区11月7日改为中央兵团、固守柳州的命令后，以急行军于当夜到达指定位置，当即进行防御部署：命令第37军在象县以北掩护主力向柳州转进，令第188师在柳州以北、以东的长塘、东泉各附近掩护柳州侧背安全，令第26军防守柳州，令第20军控置于柳州西车站附近待机。第26军以第41师守备柳州东面和北面，第44师守备西面和南面。新20军暂编35师防守柳州机场。8日，日军第13师团及第3师团分别进至柳州以北6公里处和柳江东岸，第23军的第104师团先头第161联队进至柳州南约18公里的四方塘（第22师团仍在贵县北龙山地区）。杨总司令急令第20军的第134师在柳州西岸担任河防，并以一部占领鹅山，以加强防守力量。9日，日军第13师团、第3师团分由柳州以北、以东和东南发动总攻。当日中午，日军第3师团的第34联队由三门江附近强渡柳江，进至西岸；第13师团先头第104联队攻入柳州北部；第104师团先头第161联队第3大队亦进至柳州机场南侧。10日凌晨，日军第3师团第34联队与第104师团第161联队第3大队经过激烈战斗，攻占柳州飞机场。守军奉战区命令放弃柳州，向柳州以西山地撤退。日军占领柳州。

　　11月14日，重庆林园官邸。

　　军事委员会的各位重量级人物齐聚一堂，商讨目前战局。

　　“目前，对于我年军战局非常不利。日军已经完成了对桂林的包围，将守军四个师的部队完全合围在城内。同时日军的第3和第13两个师团也正在向柳州进攻。第四战区的部队从目前看来，正在溃退，部队处于混乱状态，尚无法对日军的进攻组织有效的反击。”新任军政部长的陈辞修上将忧心忡忡地说道。

　　“这个张向华，简直就是丢人现眼。娘西皮。”面色阴沉的最高统帅听到此处，不仅破口骂人了。

　　“从目前的局势判断，敌人的下一步进攻方向将分为两部分，一部分部队将南下进攻南宁，和广西其他地区，打通与在越南的日军部队的联系。另一部分将很可能以柳州为基地向北前进，进攻贵州，威胁重庆。”陈辞修上将继续分析敌人的下一步动向。

　　“我们军令部的意见也是这样。”军令部徐部长代表军令部支持陈部长的意见。

　　“无论如何都不能让倭国人再这样肆无忌惮的进攻了。”最高统帅对于日军向贵州进攻，威胁陪都非常敏感。

　　“我看，是不是从远征军再调出一些

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